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公告]嘉凯城:关于深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告

发布时间:2019-10-03作者:admin来源:本站原创点击数:

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  嘉凯城集团股份有限公司(以下简称“我司”、“公司”或“本公司”)于2019

  函》(公司部年报问询函〔2019〕第43号),公司对问询函所关注问题进行了认

  公司、艾美(北京)影院投资有限公司,收购价格合计2.72亿,收购日确认的

  可辨认净资产是负数,导致形成3.55亿元商誉。2018年末你公司对上述商誉计

  提减值准备2.73亿。2019年1月,你公司在回复我部关注函(公司部关注函〔2019〕

  公司,范围仅包括18家公司,截止2019年2月13日,明星时代公司已新增设

  评估,于2018年7月上旬与交易对方签定了收购意向书,于 2018年7月30日

  召开第六届董事会第十九次会议全票通过了此次交易,并于 2018 年9月29日

  2001年,国家确立了院线制为主体的发行放映体制,规定影院需在院线年底,全国跨省经营的商业院线日,国家新闻出版广电总局电影局没有审批新的跨省院线牌照,

  2018年的运营情况来看,公司院线业务已经减亏并持续向好发展。而对于院线

  行业某一特殊领域宏观政策的变化,则不在公司所能把控的范围内,如2018年

  12月20日,国家电影总局下发《关于加快电影院建设促进电影市场繁荣发展》

  按照预计未来现金流量的现值确定资产组可收回金额,公司的做法与同行业相同。

  续不见好转已于2018年停止营业,公司计划对其进行改造优化,预计时间较长,

  含的主要资产的销售期等因素,预计该资产组在2019年末完成销售并汇算清缴

  采用市场法对别墅价格进行了评估,再根据每栋别墅格局、设计方案、装修情况、

  起距到期时间为5年以内的国债的到期收益率(复利)。经查询iFinD资讯,距到

  期日为5年以内的国债的到期收益率(复利)3.30%,无风险报酬率Rf≈3.30%

  市场风险溢价(EquityRiskPremium,ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较

  σ股票/σ国债为股票市场相对于债券市场的波动率,在本次计算中使用1.23

  根据WACC=Ke×We+Kd×(1-T) ×Wd,按公司有效的所得税税率及上述指标估算:

  起距到期时间为10年以上的国债的到期收益率(复利)。经查询iFinD资讯,距

  到期日为10年以上的国债的到期收益率(复利)3.98%,无风险报酬率Rf≈3.98%

  σ股票/σ国债为股票市场相对于债券市场的波动率,在本次计算中使用1.23

  根据同花顺iFinD资讯查询,以评估基准日为交易日选取最近60个月影视行

  按中国人民银行的最新公布的一年期(含1年)贷款基准利率,Kd取4.35%。

  根据WACC=Ke*We+Kd*(1-T)*Wd,按公司有效的所得税税率及上述指标估算:

  入,再根据北京明星时代数字电影院线有限公司与各院线公司签订的《加盟合同》、

  《会计监管风险提示第8号--商誉减值》的相关规定进行的,预测中主要参数选

  未来现金流量。该预测基础及范围符合《企业会计准则第8号--资产减值》第十

  期,是依据公司管理层的未来经营计划确定,符合《企业会计准则第8号--资产

  商誉相关资产组在2018年12月31日的可收回价值进行了评估,我们认为本次

  商誉减值测试符合《企业会计准则第8号-资产减值》、《会计监管风险提示第8

  年报问询函〔2019〕第43号)后,立即组织公司人员对年报问询函有关事项予

  以说明;同时,我司立即将相关内容发送至我司2018年度年报的年审会计师事

  年审项目的注册会计师及项目组人员,对相关问题及我司的回复意见进行了认线日以瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

  对深圳证券交易所《关于对嘉凯城集团股份有限公司的年报问询函》的核查意见,

  京)影院投资有限公司产生收益5702万元,而2018年实际亏损4,207万元。

  资有限公司产生收益5702万元为预估未来的收益,而非当期收益。其中明星时

  明星时代的预计5700万元收益主要是基于估值减去股权价值2.72亿元计算

  均值约为票房数的3倍。依照上述方法,结合2017年票房收入及2018年票房预

  艾美影院预计收益主要基于评估值12.44万元减去交易对价10.53万元确定。

  收益,而非当期收益,故上述预计5702万元收益与2018年实际亏损存在不可比

  性。2018年整个电影票房市场起伏较大,加之对部分影院项目予以升级改造及

  一、2018年度国内电影市场整体经历了较大的波动。2018年1-7月,国内

  电影票房(含服务费)总额390.0亿元,较上年同期321.9亿元的票房总额增长

  了21.1%。假定2018年全年增速与1-7月同比增速一致,2018年全年的预估票

  房可达到676.3亿元,即8-12月预估票房将达到286.4亿元。而在公司决策收

  购明星时代、艾美影院后,整体电影市场出现明显下滑,2018年8-12月全国累

  计票房总额仅为217.0亿元,较上年同期的236.4亿元票房下降了8.2%,更较

  公司收购明星时代及艾美影院时全国同期票房做出的286.4亿元预估值下降了

  24.2%。电影票房的整体下滑,使得明星时代及艾美影院2018年度的经营业绩出

  积极整合明星时代及艾美影院的院线和影院资源,主动优化全国影院定位和布局,

  审计及评估,于2018年7月上旬与交易对方签定了收购意向书,于 2018年7

  月30日召开第六届董事会第十九次会议全票通过了此次交易,并于 2018 年9

  司的第二主业。2001年,国家确立了院线制为主体的发行放映体制,规定影院

  需在院线年底,全国跨省经营的商业院线日,国家新闻出版广电总局电影局没有审批新的跨省

  上愿意出售牌照的企业寥寥无几,公司董事会在作出决策前综合考虑了以上因素,

  2018年的运营情况来看,公司院线业务已经减亏并持续向好发展。而对于院线

  行业某一特殊领域宏观政策的变化,则不在公司所能把控的范围内,如2018年

  12月20日,国家电影总局下发《关于加快电影院建设促进电影市场繁荣发展》

  自2015年开始,国家停止了发放院线号文件《关于加快电影院建设促进电影市场繁荣发展

  3.55亿元商誉,因商誉减值测试资产组范围的限定及资产组范围内部分被调整

  影院业绩不及预期,本年度计提商誉减值准备2.73亿元,提请投资者注意投资

  2009年9月重组实施完毕。公司原控股股东浙商集团及其重组关联方承诺:公

  对此利润差额给予公司等额补偿。相关盈利预测起始时间为2008年07月26日,

  2013年年报显示的盈利预测终止时间2012年12月31日,2014年及之后的年

  报中盈利预测终止时间均显示为空白。2014年3月14日,公司披露《承诺事项

  修改完善的方案,待完善后将尽快提交股东大会审议并披露。”2014年08月

  实际盈利与利润预测数的差额补偿工作。”2018年年报显示,上海及南京项目

  未达预测的原因仍为“尚未销售完成”。你公司在回复我部2017年年报问询函

  时表示,公司经营层力争在2019年12月31日前完成该两项目的销售工作(含

  江区佘山镇佘天昆公路333弄(上海市松江区佘山内-11号地块)。上海曼荼园

  化的,定位为打造佘山顶级别墅标杆。上海曼荼园项目于2001年7月19日拿地,

  2010年10月15日完工,占地面积17.45万平方米,总建筑面积6.16万平方米,

  上海曼荼园项目由于奢华高端的品质在2009年10月推售后受到了市场追捧,

  至2010年末已销售29栋,销售形势较好。但2011年开始,上海实施严格的房

  政策的不确定性,自2012年开始,该项目的销售就转化为通过市场渠道拓展客

  销售金额168,473.77万元并全额确认收入,销售完成率48%,已实现净利润

  西中央商务区13大标志性建筑之一,单体量居河西13大建筑之首,是集中高档

  城项目于2003年5月28日拿地,2010年6月30日完工,占地面积3.23万平

  方米,总建筑面积24.49万平方米,项目建成后共计商业套数1426套,车位995

  策略是整体大宗转让,所以成交周期相对较长,目前尚在运营及寻找目标客户中。

  实现销售金额217,702.47万元并全额确认收入,销售完成率89%,已实现净利

  上海曼荼园项目预测业绩为44,824.27万元,截止2018年12月31日实际

  业绩为-33,677.34万元;南京嘉业国际城项目预测业绩为64,524.34万元,截

  问题4:年报显示,你公司2018年与第一大客户交易金额为6.67亿元,占

  年度销售总额比例近40%。请你公司说明第一大客户的主要情况,包括交易对方

  120,085,640.00元,占应收账款年末余额合计数的45.50%,相应计提的坏账准

  备为90,242,420.00元,计提比例为75%。请你公司详细说明前五名欠款方的具

  公司与酿泉置业(上海)有限公司于2018年9月28日签订了相关销售协议,向

  其销售位于上海市虹口区四川北路1689号的“嘉杰国际广场”,双方约定销售

  价格为7亿元人民币,确认收入为6.67亿元(扣除增值税销项税),截止2018

  Ltd.。公司与酿泉置业(上海)有限公司不存在关联关系。本公司与该公司的交

  其他应收款2018年期初账面价值为1,175,344,027.39元,期末账面价值为

  过,2018年10月31日,公司及其子公司以整体挂牌底价3.55亿元的价格通过

  浙江产权交易所公开挂牌转让杭州嘉凯城滨虹房地产开发有限公司100%股权、

  杭州名城博园置业有限公司100%股权、诸暨嘉凯城房地产开发有限公司100%股

  权、重庆华葡房地产开发有限公司100%股权、张家港嘉凯城房地产开发有限公

  竞买,公司与产权交易所共同确认,杭州锦蓝以人民币3.55亿元竞得该等挂牌

  款的50%,应于股权转让合同签署之日起5日内支付。第二期应于股权转让合同

  签署之日起十二个月内支付。杭州锦蓝已支付第一期股权转让款1.775亿元,剩

  司的借款(债权款)分两期偿还,第一期偿还10%,由五家公司或杭州锦蓝于股

  权转让合同签订之日后十二个月内偿还,即应于2019年11月7日前偿还。第二

  期偿还90%,由五家公司或杭州锦蓝于股权转让合同签订后二十四个月内偿还,

  截至报告期末,应收非关联的五家公司债权款共计2,554,155,887.60元,

  已按账龄计提坏账准备132,240,163.38元。应收非关联公司股权转让款

  款构成对外财务资助,该事项已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过并

  53.34亿元,货币资金余额为7.48亿元,其中1.68亿元货币资金使用受限,经

  从上表可见,公司2019年度需归还的金融机构贷款金额为53.34亿元,结

  一、截至报告期末,公司货币资金余额7.48亿元,其中受限资金1.68亿元,

  公司可随时支配的货币资金余额5.80亿元,受限资金中1.32亿元虽不能随时变

  现,但可在2019年贷款到期时用于归还到期贷款。期末货币资金中7.12亿元能

  139.67亿元,2019年度公司将研究专项资产处置方案,加快存量资产去化,积

  极补充公司流动性;此外,2019年度,公司将大力推进在售房地产项目的销售

  了《关于预计2019年度公司与控股股东及其关联方发生关联交易的议案》,预

  计2019年度公司通过银行委托贷款或资金拆借方式向公司控股股东广州市凯隆

  为-15.7亿元,连续5年为负。请公司结合当前主营业务及经营情况、未来战略

  等模式进一步扩大影城规模,好用的破解游戏软件下载。提升市场份额。截止2019年2月底,公司已拥有

  产开发有限公司、苏州嘉业房地产开发有限公司(三方合称甲方)于2018年12

  方以人民币19,000.00万元受让湖州太湖温泉度假酒店有限责任公司(以下简

  称标的公司)100%股权。合同约定乙方应在股权转让协议签署后10个工作日支

  付股权转让款10,000.00万元,在甲方完成标的公司资产抵押解除后的5个工

  作日内,乙方向甲方支付股权转让款5,200.00万元,在标的公司股权完成工商

  过户后的60日内,乙方向甲方支付剩余股权转让款3,800.00万元。截止2018

  年12月31日,公司收到乙方股权受让款10,000.00万元。截至2019年1月31

  元;于2019年4月,公司收到乙方支付的股权转让款3,800.00万元。于2019

  年1月31日,标的公司完成了工商变更。于2019年2月初,进行了标的公司资

  截止2018年12月31日,由于乙方尚未支付完成支付第二期及后续股权款,

  年报问询函〔2019〕第43号)后,立即组织公司人员对年报问询函有关事项予

  以说明;同时,我司立即将相关内容发送至我司2018年度年报的年审会计师事

  年审项目的注册会计师及项目组人员,对相关问题及我司的回复意见进行了认线日以瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

  对深圳证券交易所《关于对嘉凯城集团股份有限公司的年报问询函》的核查意见,

  问题9:年报显示,2018年末你公司1-2年、4-5年及5年以上账龄的其他

  应收款期末余额分别大于2017年你公司1年以内、3-4年、4年以上账龄的其

  他应收款期末余额,2018年末4-5年账龄的应收账款期末余额大于2017年3-4

  滨虹房地产开发有限公司100%股权、杭州名城博园置业有限公司100%股权、诸

  暨嘉凯城房地产开发有限公司100%股权、重庆华葡房地产开发有限公司100%股

  权、张家港嘉凯城房地产开发有限公司75%股权(以下简称“五家公司”),导

  五家公司的其他应收款需计入组合计提坏账,导致2018年其他应收款账面价值

  增加,但2017年五家公司属于合并范围内公司,这些款项在2017年已经抵消,

  因此导致2018年与2017年其他应收款账龄逻辑关系产生了差异。第二、2018

  司,2018年纳入合并范围,导致2018年其他应收款增加,也使得2018年与2017

  入组合计提坏账,但2017年五家公司属于合并范围内公司,内部交易已经抵消,

  因此导致2018年与2017年应收账款账龄逻辑关系产生了差异。具体影响如下:

  问题10:你公司2018年投资性房地产公允价值变动损益为-1.47亿元,2017

  年公允价值变动损益为1,202万,同比变化较大。请逐项列示投资性房地产的

  公司2018年投资性房地产公允价值变动损益为-1.47亿元,其中:2018年

  允价值变动损益金额为-8,002.95万元;扣除这部分影响后,因2018年度部分

  地区商业地产市场价格略有下降而导致公允价值变动的金额为-6,702.87万元。

  该项目位于杭州市周边的绍兴诸暨市,2018年杭州及其辐射范围内的周边地区

  该项目位于地处杭嘉湖平原的嘉兴市,2018年杭州及其辐射范围内的周边地区

  49.22亿元。投资性房地产采用的估值技术主要为:市场法和收益法。市场法评

  公司因投资性房地产公允价值变化对损益的影响金额为-6702.87万元,占

  期末492,222.90万元的-1.36%,如前所述主要是因为局部地区、局部物业价格

  年报问询函〔2019〕第43号)后,立即组织公司人员对年报问询函有关事项予

  以说明;同时,我司立即将相关内容发送至我司2018年度年报的年审会计师事

  年审项目的注册会计师及项目组人员,对相关问题及我司的回复意见进行了认线日以瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

  对深圳证券交易所《关于对嘉凯城集团股份有限公司的年报问询函》的核查意见,

  问题11:你公司2018年计提存货跌价损失2.30亿元,其他资产减值损失

  6,902万元。请详细说明上述资产减值损失的计提原因、依据及主要计算过程,

  年度无减值迹象,因开发项目所处的上海近郊地区别墅市场2018年度售价降幅

  较大,别墅市场售价2018年较2017年度下降幅度约5%-10%。公司聘请北京华

  值数据,存货可变现净值为16.42亿元,存货的账面价值为16.90亿元,公司据

  在减值迹象,但是由于销售进度缓慢,资金回笼慢,公司2018年度为了加速去

  本年签订的合同为主要依据测算可变现净值,与账面价值比较后计提了减值准备,

  市场供应大,竞争激烈,商业地产2018年的销售价格较2017年有约8%左右的

  评估价值为21.28亿元,账面价值为22.71亿元,据此计提了存货跌价准备1.43

  区域的商业地产2018年的销售价格较2017年略有下降,公司聘请北京华亚正信

  资产评估有限公司对存货可变现净值进行了评估,评估价值为0.56亿元,账面

  价值为0.64亿元,项目计提存货跌价准备0.08亿元。减值计算过程如下:

  算该投资的公允价值已经为0元,与账面价值6,902万元,两者之间的差额为

  年报问询函〔2019〕第43号)后,立即组织公司人员对年报问询函有关事项予

  以说明;同时,我司立即将相关内容发送至我司2018年度年报的年审会计师事

  年审项目的注册会计师及项目组人员,对相关问题及我司的回复意见进行了认线日以瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

  对深圳证券交易所《关于对嘉凯城集团股份有限公司的年报问询函》的核查意见,

  费1.01亿元。请说明上述资金占用费产生的原因、涉及的对手方及关联关系、

  是2016年转让青岛嘉凯城房地产开发有限公司股权、2017年转让潍坊国大房地

  产开发有限公司股权、2018年退回海南华航房地产开发有限公司股权(以下将

  定利率支付利息。2018年度公司收到青岛嘉凯城房地产开发有限公司支付的债

  权款利息0.83亿元,收到潍坊国大房地产开发有限公司支付的逾期利息0.12

  亿元,收到海南华航房地产开发有限公司债权款利息0.06亿元,合计1.01亿元。

  关联方,该部分利息所涉资金总额24.10亿元,系公司及下属公司历年对青岛嘉

  限收回,并按股权转让协议约定利率10%计息,0.83亿元债权款利息发生时间系

  方,该部分逾期利息所涉资金总额1.50亿元,系公司及下属公司历年对潍坊国

  方,该部分利息所涉资金总额0.41亿元,系公司及下属公司历年对海南华航项

  和解协议约定期限收回,并按协议约定利率12%计息,0.06亿元债权款利息发生

  所致,该事项公司已于2018年3月15日披露,详见公司《诉讼进展公告》(公

  问题13:你公司控股股东及实际控制人分别于2017年2月和2016年6月

  出具承诺,将在2019年7月底前以届时法律法规允许的各种方式解决与你公司

  之间的同业竞争问题。你公司控股股东和实际控制人于2018年7月出具承诺,

  在2019年7月底前逐步解散恒大院线公司及其分子公司的相关人员,恒大院线

  2016年6月30日,公司存量项目资产为300.11亿元(包括存货及投资性

  房地产),截止2018年12月31日,公司存量项目资产为139.67亿元(包括存

  在项目开发周期结束后完成相关资产及公司的处置工作,未涉及承诺变更的情况。

  续注销各项证照,剩余43家影城将在7月31日前完成各项工作事宜。恒大院线日以后不再使用“恒大院线”等品牌从事院线业务。

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